WHT-Vergünstigungen für Holdinggesellschaften: Wie und wann können sie angewendet werden?

Die Vorzugsregeln für die Besteuerung von Dividenden und anderen Einkünften von Holdinggesellschaften in Polen und in der Europäischen Union, sollen die Holdingtätigkeit unterstützen und eine Doppelbesteuerung vermeiden. In der Praxis wird es jedoch zunehmend schwieriger, von den WHT-Vergünstigungen für Holdinggesellschaften in Polen zu profitieren. Warum und wann können sie angewendet werden? Welche Vorteile und Nachteile bringen sie mit sich? Hier finden Sie die wichtigsten Regeln und die aktuelle Rechtsprechung zu den Quellensteuervergünstigungen für Holdinggesellschaften.

Quellensteuervergünstigungen (WHT, Withholding Tax) für Holdinggesellschaften in Polen und in der EU sollen in erster Linie grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten erleichtern. Um diese Vorteile nutzen zu können, einschließlich der Vermeidung einer Doppelbesteuerung, müssen Unternehmen jedoch bestimmte Voraussetzungen erfüllen und entsprechende Prüfungsverfahren durchlaufen.

WHT-Vergünstigungen für Holdinggesellschaften – Annahmen

Die Richtlinie 2011/96/EU des Rates über das gemeinsame Steuersystem für Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener EU-Mitgliedstaaten soll die Doppelbesteuerung von Dividenden und anderen Gewinnen (z.B. Zinsen) beseitigen, die von Tochtergesellschaften an Muttergesellschaften in der EU ausgezahlt werden. Die wichtigsten Regeln sind:

• Befreiung von der Quellensteuer – Dividenden, die von einer Tochtergesellschaft an eine Muttergesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat ausgezahlt werden, können von der Quellensteuer befreit sein.
• Befreiung von der Körperschaftsteuer (KSt) – Einkünfte, die die Muttergesellschaft aus Dividenden einer Tochtergesellschaft erhält, können in dem Land des Sitzes der Muttergesellschaft von der KSt befreit sein.

Quellensteuervergünstigungen für Holdinggesellschaften: Erleichterung oder Falle?

Quellensteuervorteile für Holdinggesellschaften können sowohl eine Erleichterung als auch eine Falle sein. Viele Unternehmen in Polen haben dies bereits erfahren. Zu den Hauptvorteilen für Holdinggesellschaften, die WHT-Vergünstigungen nutzen, gehören:

• Reduzierte Steuersätze – Holdinggesellschaften können von reduzierten Quellensteuersätzen auf Dividenden und Zinsen aufgrund von Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) oder nationalen Vorschriften profitieren.
• Gewinnkonsolidierung – Holdinggesellschaften können Gewinne verschiedener Tochtergesellschaften konsolidieren.
• Vermeidung der Doppelbesteuerung – Dies gilt für dieselben Einkünfte in Steuergebieten verschiedener Länder

Zu den Risiken bei der Anwendung von WHT-Vergünstigungen bei Holdinggesellschaften zählen:

• Missbrauch der Vergünstigungen und die damit verbundene Einschränkung ihrer Anwendung durch Staaten – Holding companies may abuse the provisions, which is why EU member states are introducing more and more restrictions and regulations to prevent such practices. This often leads to the opposite effects and unexpected additional tax burdens.
• Komplexität der Vorschriften – Documentation and compliance requirements are complex and time-consuming.
• Notwendigkeit, das tatsächliche Recht zur Anwendung der Vergünstigungen nachzuweisen – This is the responsibility of the holding companies and may involve additional difficulties.
• Sich ändernde Vorschriften – Die EU-Mitgliedstaaten passen die Quellensteuervergünstigungen für Holdinggesellschaften an die nationalen Vorschriften an, was zu Unterschieden in den Verfahren und Steuerabrechnungen in den einzelnen Zielländern führt.

WHT-Vergünstigungen für Holdinggesellschaften in Polen

Die nationalen Vorschriften in Polen zur Quellensteuer sehen eine Befreiung von der Quellensteuer vor. Gemäß dem Körperschaftsteuergesetz (KStG) können Dividenden, die von einer Tochtergesellschaft an eine Muttergesellschaft mit Sitz in Polen oder einem anderen EU-Mitgliedstaat gezahlt werden, von der Quellensteuer befreit werden, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind:

1. Der Dividendenzahler muss seinen Sitz oder seine Geschäftsführung im Gebiet der Republik Polen haben.
2. Die Gesellschaft, die Einkünfte (Einnahmen) aus Dividenden bezieht, muss eine Gesellschaft sein, die in Polen oder in einem anderen EU-Mitgliedstaat oder einem EWR-Staat der Körperschaftsteuer auf ihr gesamtes Einkommen unterliegt, unabhängig davon, wo es erzielt wird.
3. Die unter 2. genannte Gesellschaft muss unmittelbar mindestens 10 % der Anteile (Aktien) am Kapital der unter 1. genannten Gesellschaft halten.
4. Die unter 2. genannte Gesellschaft profitiert nicht von der Einkommenssteuerbefreiung für alle ihre Einkünfte, unabhängig von der Herkunftsquelle
5. Die Gesellschaft, die die Einkünfte (Einnahmen) aus Dividenden erzielt, muss mindestens 10 % der Anteile an der ausschüttenden Gesellschaft für fortlaufend mindestens zwei Jahre halten.

   Darüber hinaus wird bei einigen Zahlungen das „Pay and Refund“-Verfahren angewendet. Wenn der Gesamtbetrag der an dasselbe ausländische Unternehmen gezahlten Lizenzgebühren, Zinsen und Dividenden in einem Steuerjahr 2 Millionen PLN übersteigt, ist der Zahler verpflichtet, Quellensteuer auf den über diesen Betrag hinausgehenden Teil zu erheben. Anschließend wird die Quellensteuer einbehalten, und wenn der Begünstigte in einem anderen Land ansässig ist, kann eine Rückerstattung beantragt werden.

   Um von den WHT-Vergünstigungen profitieren zu können, ist es notwendig, ein Steueransässigkeitszertifikat des Begünstigten in einem EU-Mitgliedstaat oder einem Land vorzulegen, mit dem Polen ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat.

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   Schwierigkeiten bei der Anwendung von WHT-Vergünstigungen für Holdinggesellschaften in Polen und die neuesten Urteile des Obersten Verwaltungsgerichts

   Sowohl polnische Zahler als auch ausländische Holdinggesellschaften stehen vor der Herausforderung, wie im Falle der Anwendung des obligatorischen Quellensteuermechanismus vorzugehen ist – z.B. in Polen bei den oben genannten Zahlungen, die an denselben Steuerpflichtigen im Steuerjahr 2 Millionen PLN übersteigen.

   Dies liegt daran, dass die Anwendung von WHT-Vergünstigungen für Holdinggesellschaften in Polen immer schwieriger wird. Dies wird durch drei negative Urteile des Obersten Verwaltungsgerichts hinsichtlich der Befreiung von der Quellensteuer auf Dividenden, die von polnischen Gesellschaften an ausländische Holdinggesellschaften gezahlt werden, bestätigt (Urteile des Obersten Verwaltungsgerichts vom 19. Dezember 2023, Az. II FSK 27/23, II FSK 28/23, II FSK 29/23).

   Das Oberste Verwaltungsgericht bestätigte mit diesen Urteilen frühere Entscheidungen des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts in Lublin sowie Entscheidungen des Leiters des Finanzamts in Lublin (spezialisiert auf Quellensteuerangelegenheiten) über die Verweigerung einer Stellungnahme zur Anwendung von WHT-Vergünstigungen bezüglich Zins- und Dividendenzahlungen.

   Der Grund hierfür waren – so die polnischen Behörden – berechtigte Zweifel am tatsächlichen Eigentümerstatus der Empfänger dieser Einkünfte aufgrund mangelnder tatsächlicher Geschäftstätigkeit im Ansässigkeitsstaat sowie der Verdacht, dass Artikel 22c des Körperschaftsteuergesetzes Anwendung finden könnte, der die Möglichkeit einer WHT-Befreiung ausschließt, wenn eines der Hauptziele einer bestimmten Transaktion oder Aktivität darin besteht, von der Quellensteuerbefreiung zu profitieren und die Vorgehensweise künstlich ist.

   Das Oberverwaltungsgericht bestätigte damit, dass die Vorschriften des Artikels 26b Absatz 3 Punkt 2 des Körperschaftsteuergesetzes im Falle von Quellensteuerpräferenzen für Holdinggesellschaften sehr streng angewendet werden. Diese Vorschriften sehen vor, dass eine Stellungnahme zur Anwendung von Vergünstigungen in folgenden Fällen abgelehnt wird:

   • Nichterfüllung der im Körperschaftsteuergesetz festgelegten Befreiungsbedingungen oder Begünstigungen aufgrund von Doppelsteuerungsabkommen durch den Steuerpflichtigen.
   • Vorliegen berechtigter Zweifel an der Übereinstimmung der dem Antrag beigefügten Unterlagen oder der Erklärung des Steuerpflichtigen, dass er der tatsächliche Eigentümer der Einkünfte ist.
   • Vorliegen eines begründeten Verdachts auf Aktivitäten zur Steuervermeidung.
   • Vorliegen einer berechtigten Annahme, dass der Steuerpflichtige (ausländische Gesellschaft) keine tatsächliche Geschäftstätigkeit in dem Land ausübt, in dem dieser Steuerpflichtige steuerlich ansässig ist.

   Die Position des Obersten Verwaltungsgerichts bestätigt die Zurückhaltung der Behörden, Stellungnahmen zur Anwendung von WHT-Vergünstigungen abzugeben, indem sie Entscheidungen erlassen, mit denen die Abgabe einer Stellungnahme abgelehnt wird. Im Falle von Holdinggesellschaften kann es sinnvoll sein, über eine Änderung des Abrechnungsmodells und alternative Modelle der Mittelverteilung oder beispielsweise der Geschäftsabwicklung direkt in Polen nachzudenken.

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   Wenn Sie Zweifel an der Anwendung von WHT-Vergünstigungen für Holdinggesellschaften haben, können Ihnen erfahrene getsix® Experten dabei helfen, die steuerlichen Konsequenzen für ein bestimmtes Unternehmen abzuschätzen und die beste Methode zur Quellensteueranwendung auszuwählen.

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ELŻBIETA NARON
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